中航沈飞股份有限公司 关于公司与原认购对象签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议》暨关联交易的公告
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-022
中航沈飞股份有限公司
关于公司与原认购对象签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）于2025年4月18日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于中航沈飞与航空投资签署〈附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议〉的议案》等议案，同意公司与中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投资”）签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议》（以下简称“本次交易”），航空投资是公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业”）实际控制的企业，航空投资系公司的关联法人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司与中航工业及其下属企业进行的与本次交易类别相关的关联交易（不含本次交易，不含日常关联交易）累计金额为0。
● 2024年6月14日召开的2024年第二次临时股东大会已授权公司董事会修改本次发行方案，签署与中航沈飞向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）有关的一切协议、合同和文件，本次交易无需提交股东大会审议。
● 截至本公告披露日，本次发行已经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
一、关联交易概述
公司于2023年12月26日召开第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于中航沈飞与认购对象签署〈附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议〉的议案》等议案，航空投资拟以现金认购公司本次发行的股票，并与公司签署了《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》。
航空投资经充分考虑自身经营的实际情况，拟不再参与本次发行的认购。为确保本次发行相关工作的顺利推进，中航沈飞于2025年4月18日召开第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于中航沈飞与航空投资签署〈附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议〉的议案》等议案，公司拟对本次发行的方案进行调整，航空投资拟不再参与本次发行的认购，并与公司签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，航空投资系公司的关联方，其与公司签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议》构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
展开全文
截至本公告披露日，本次发行已经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
航空投资是公司控股股东、实际控制人中航工业实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，航空投资系公司的关联法人，构成关联关系。
（二）关联方基本情况
企业名称：中航航空产业投资有限公司
住所：北京市东城区后永康胡同17号10号楼1层2021室
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币190,000万元
统一社会信用代码：9111000006728196XK
主要股东：中航工业产融控股股份有限公司持有100%股权
经营范围：项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本公告披露日，航空投资不属于失信被执行人。
截至2024年12月31日，航空投资资产总额为人民币368,544.5万元，负债总额为人民币50,688.8万元，所有者权益总额为人民币317,855.7万元。2024年度，航空投资营业收入为人民币179.6万元，净利润为人民币19,462.8万元。（以上数据经审计）
至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司与中航工业及其下属企业进行的与本次交易类别相关的关联交易（不含本次交易，不含日常关联交易）累计金额为0。
三、关联交易合同的主要内容
公司与航空投资于2025年4月18日签订了《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：中航沈飞股份有限公司
乙方：中航航空产业投资有限公司
（二）终止合意
1.双方同意并确认，自本协议生效之日起，《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》自动终止，除保密条款、适用法律和争议解决条款之外，《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》其他条款均不再执行，对双方均不再具有约束力，双方就《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》不再享有任何权利或承担任何义务。
2.双方同意并确认，本协议生效后，乙方针对本次发行所出具的确认、声明及承诺等相关文件不再具有法律约束力，乙方无需继续履行相关文件下的义务。
3.双方同意并确认，本协议签署后，将尽快履行各自的内部决策程序，并配合办理终止本次认购的相关审批程序、报备程序、信息披露等事宜，以避免或减少终止本次认购给双方造成的损失。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司与航空投资签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议》，目的是为确保本次发行相关工作的顺利推进，是双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的。前述协议的签署不会影响公司本次发行的各项工作进展状况，不会对公司财务状况和生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并经第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第九次会议审议通过。2024年6月14日召开的2024年第二次临时股东大会已授权公司董事会修改本次发行方案，签署与本次发行有关的一切协议、合同和文件，本次交易无需提交股东大会审议。
（一）审计委员会意见
公司与航空投资拟签署的《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议》合法、有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会审议、表决上述议案时，关联董事应回避表决。
（二）独立董事专门会议意见
公司独立董事召开了专门会议审议通过本次交易事项，并对该事项发表了一致同意的审核意见，认为：公司与航空投资拟签署的《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议》合法、有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会审议、表决上述议案时，关联董事应回避表决。
（三）董事会意见
公司董事长纪瑞东，董事刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建与本次交易事项存在关联关系，在董事会审议本议案时已回避表决，由5名非关联董事进行了表决，该事项以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2025年4月19日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-024
中航沈飞股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第九届董事会第三十二次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过，股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜。
根据公司股东大会授权，结合本次发行的工作进展和实际情况，公司于2025年4月18日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。本次发行方案的调整及相关文件的修订在股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。现就本次预案（修订稿）涉及的主要修订内容说明如下：
公司根据上述对预案的修改，同步修订了论证分析报告、可行性分析报告、摊薄即期回报公告的对应内容。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）。
公司向特定对象发行股票预案的披露事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
中航沈飞股份有限公司董事会
2025年4月19日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-026
中航沈飞股份有限公司
关于延长向特定对象发行A股股票相关决议有效期及授权有效期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年12月26日、2024年6月14日召开第九届董事会第三十二次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据会议决议，公司本次发行相关决议及授权的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月，即有效期至2025年6月14日。
鉴于公司2024年第二次临时股东大会审议通过的本次发行相关决议的有效期即将届满，公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，公司于2025年4月18日召开第十届董事会第十四会议审议通过《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，并召开第十届监事会第九次会议审议通过《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》。经会议审议，同意提请股东大会将本次发行相关决议有效期及授权有效期延长12个月。
上述延长本次发行相关决议有效期及授权有效期事项尚需提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2025年4月19日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-023
中航沈飞股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体公告如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
1、假设公司本次向特定对象发行于2025年6月前实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、公司发行前总股本以2,755,699,513股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为154,319,172股，本次发行完成后，公司总股本将达到2,910,018,685股。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股份数的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；
4、假设最终募集资金总额为400,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
5、假设2025年公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：1）与2024年一致；2）比2024年增加10%；3）比2024年增加20%三种情况（上述假设分析仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：
根据上述假设测算，本次发行完成后公司2025年每股收益和扣除非经常性损益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性与合理性分析
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过400,000.00万元，扣除发行费用后拟用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金。
本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向，有利于进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位，推动公司的可持续发展。本次发行的必要性与合理性具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
本次发行募集资金将用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务及补充流动资金。
沈飞公司局部搬迁建设项目能够大幅拓展航空防务装备等核心产品的科研生产厂房与设备设施空间，为新一代航空主战装备科研生产任务需求提供完备基础设施与保障条件；复合材料生产线能力建设项目和钛合金材料生产线能力建设项目将拓展与升级既有复合材料和钛合金材料部组件产能，进一步完善生产工艺储备；飞机维修服务保障能力提升项目是建设航空主战装备“设计一制造一维修服务保障”全价值链、全寿命周期的维修保障体系的具体举措，将进一步提升既有飞机维修服务保障能力，提升产业链供应链韧性和安全水平，更好满足飞机代际更替新增的批量修理需求；偿还专项债务符合国拨资金管理相关规定，落实了国有资本管理要求；补充流动资金有助于缓解公司营运资金压力，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力，有助于改善公司流动性指标，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
本次募投项目面向新时代航空装备建设要求，升级航空装备全价值链生产要素，形成和发展公司在航空装备领域“研、造、修”一体融合的新质生产力，加速推动航空装备高质量发展，并最终转化为强国强军的新质战斗力，与公司既有业务紧密相关。公司主营业务及本次募集资金使用符合公司整体发展规划，符合国家产业政策，符合有关环境保护、土地管理等法律行政法规的规定。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司始终注重人才团队的搭建和企业文化的建设，目前形成了稳定的多层次的优秀人才团队。同时，公司始终将人才引进和培养作为经营管理中的重中之重，着力建立并完善科学且有竞争力的薪酬激励机制，不断充实和储备公司未来经营发展所需的各方面的人才，吸引优秀人才加盟。同时，公司通过实施限制性股票激励计划等方式充分调动公司管理层及骨干员工的工作积极性，不断提高经营管理水平，提高经营发展活力。目前，公司拥有一批长期从事航空防务装备领域相关业务的优秀团队，在技术、经验和人才方面均具有较强的优势，能够保障募投项目的顺利开展和实施。
2、技术储备情况
公司积极开展基础应用研究、前沿技术研究，持续推进核心关键技术突破，在数字化制造技术应用、复合材料应用、飞机设计技术、航空技术装备工程等领域拥有国家级企业技术中心、工程应用中心、钛合金加工省级实验室，拥有以“沈阳新机快速试制中心”为核心的航空防务装备产品快速试制能力，拥有多项国家发明、实用新型专利，多次获得国家级及省部级科技进步奖、国防科技进步奖。公司具备丰富的技术储备，能够保证募投项目的质量水平，本次募投项目实施具备坚实的技术基础。
3、市场储备情况
航空防务装备需求源自国防安全需求，行业发展以满足国家战略需要、国防建设和战略安全为中心，航空防务装备生产企业在国家行业管理的统筹规划下，根据特定行业用户的需求与订单开展研发、生产与销售。在我国加快国防现代化建设及航空防务装备升级换代的大背景下，公司作为我国航空防务装备的主要研制基地，将依托领先的行业地位和竞争优势，积极承担航空防务装备的研发生产任务，本次募投项目的实施具备良好的市场基础。
综上所述，公司在航空防务装备领域具有较强的核心竞争力和领先的行业地位，在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证募集资金合理规范使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司盈利能力和股东回报水平。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
本次向特定对象发行募集资金扣除相关中介机构费用后将用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金。本次募投项目建设可以较大程度提升公司航空防务装备的生产、维修能力，助力公司装备体系、产业体系、能力体系等全域提速升级。本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将尽可能加快募投项目建设进度，合理统筹安排项目进度，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，提高募集资金使用效率，推进募投项目顺利实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，从而降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（证监会公告[2022]15号）等法律法规及《公司章程》的有关规定开设募集资金专项账户，并及时与保荐人（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，严格管理募集资金的存放。募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《中航沈飞股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行A股股票填补回报措施能够切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或其股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于公司向特定对象发行A股股票填补回报措施能够切实履行的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，中航沈飞控股股东、实际控制人中国航空工业集团作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2025年4月19日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-021
中航沈飞股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）及会后事项相关文件披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（股股票预案（修订稿）》。
鉴于公司近日披露了《中航沈飞股份有限公司2024年年度报告》，根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》等规定，公司会同相关中介机构对募集说明书、发行保荐书等相关文件进行了同步更新，形成了《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）（2024年年度财务数据更新版）》《中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书（2024年年度财务数据更新版）》等相关文件。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）披露的相关公告。
公司将根据本次向特定对象发行股票事项的进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2025年4月19日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-020
中航沈飞股份有限公司
第十届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“中航沈飞”）第十届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月14日以电子邮件方式发出会议通知，并于2025年4月18日在公司办公楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。
本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席宋水云主持本次会议，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于调整中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的原认购对象中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投资”）拟不再参与本次发行的认购，根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟调整本次发行方案，具体调整内容如下：
1、发行对象及认购方式
调整前：
本次发行的发行对象为包括中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业”）、航空投资在内的不超过35名特定投资者。除中航工业、航空投资外的其他发行对象范围为：包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航工业、航空投资外的其他具体发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
调整后：
本次发行的发行对象为包括中航工业在内的不超过35名特定投资者。除中航工业外的其他发行对象范围为：包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航工业外的其他具体发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、定价基准日和定价原则
调整前：
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。中航工业、航空投资不参与本次发行的市场竞价过程，接受前述竞价结果，中航工业拟以人民币1亿元参与认购，航空投资拟以人民币2亿元参与认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
调整后：
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。中航工业不参与本次发行的市场竞价过程，接受前述竞价结果，中航工业拟以人民币1亿元参与认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
调整前：
本次发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的5.60%，即不超过154,319,172股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行中，中航工业、航空投资的认购数量以其认购金额除以每股发行价格，并向下取整确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
调整后：
本次发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的5.60%，即不超过154,319,172股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行中，中航工业的认购数量以其认购金额除以每股发行价格，并向下取整确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、限售期
调整前：
本次发行完成后，中航工业、航空投资认购的股票自本次向特定对象发行A股股票结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，本次发行对象所取得的上市公司向特定对象发行A股股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
调整后：
本次发行完成后，中航工业认购的股票自本次向特定对象发行A股股票结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，本次发行对象所取得的上市公司向特定对象发行A股股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、募集资金金额及用途
调整前：
本次向特定对象发行募集资金总额不超过420,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
调整后：
本次向特定对象发行募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2024年6月14日召开的2024年第二次临时股东大会已授权公司董事会修改本次发行方案，本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，经审议本次发行的预案内容，监事会同意公司就2023年度向特定对象发行A股股票事项编制的《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2024年6月14日召开的2024年第二次临时股东大会已授权公司董事会结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，办理本次发行的申报事宜，修改本次发行方案及本次发行上市申报材料，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次向特定对象发行A股股票，监事会同意公司编制的《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2024年6月14日召开的2024年第二次临时股东大会已授权公司董事会结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，办理本次发行的申报事宜，修改本次发行方案，本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次向特定对象发行A股股票，监事会同意公司编制的《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2024年6月14日召开的2024年第二次临时股东大会已授权公司董事会办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，调整或决定募集资金的具体使用安排，本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于中航沈飞与航空投资签署〈附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议〉的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，经审议《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议》的具体内容，监事会同意公司与航空投资签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2024年6月14日召开的2024年第二次临时股东大会已授权公司董事会修改本次发行方案，签署与本次发行有关的一切协议、合同和文件，本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎及客观的分析，就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施做出了分析及说明，公司控股股东、实际控制人、董事以及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2024年6月14日召开的2024年第二次临时股东大会已授权公司董事会制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案以及与本次向特定对象发行方案有关的其他事项，本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》
鉴于本次发行股东大会决议有效期即将到期，充分考虑本次发行的目前进程及公司的实际情况，为确保本次发行后续工作的顺利推进，拟将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月。
除延长上述有效期外，2024年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期同步延长。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司监事会
2025年4月19日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-019
中航沈飞股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“中航沈飞”）第十届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月14日以电子邮件方式发出会议通知，并于2025年4月18日在公司办公楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。
本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名。公司董事长纪瑞东主持本次会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于调整中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的原认购对象中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投资”）拟不再参与本次发行的认购，根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟调整本次发行方案，具体调整内容如下：
1、发行对象及认购方式
调整前：
本次发行的发行对象为包括中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业”）、航空投资在内的不超过35名特定投资者。除中航工业、航空投资外的其他发行对象范围为：包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航工业、航空投资外的其他具体发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
调整后：
本次发行的发行对象为包括中航工业在内的不超过35名特定投资者。除中航工业外的其他发行对象范围为：包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航工业外的其他具体发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决。
2、定价基准日和定价原则
调整前：
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。中航工业、航空投资不参与本次发行的市场竞价过程，接受前述竞价结果，中航工业拟以人民币1亿元参与认购，航空投资拟以人民币2亿元参与认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
调整后：
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。中航工业不参与本次发行的市场竞价过程，接受前述竞价结果，中航工业拟以人民币1亿元参与认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决。
3、发行数量
调整前：
本次发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的5.60%，即不超过154,319,172股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行中，中航工业、航空投资的认购数量以其认购金额除以每股发行价格，并向下取整确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
调整后：
本次发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的5.60%，即不超过154,319,172股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行中，中航工业的认购数量以其认购金额除以每股发行价格，并向下取整确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决。
4、限售期
调整前：
本次发行完成后，中航工业、航空投资认购的股票自本次向特定对象发行A股股票结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，本次发行对象所取得的上市公司向特定对象发行A股股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
调整后：
本次发行完成后，中航工业认购的股票自本次向特定对象发行A股股票结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，本次发行对象所取得的上市公司向特定对象发行A股股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决。
5、募集资金金额及用途
调整前：
本次向特定对象发行募集资金总额不超过420,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
调整后：
本次向特定对象发行募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决。
本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。2024年6月14日召开的2024年第二次临时股东大会已授权公司董事会修改本次发行方案，本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，经审议本次发行的预案内容，董事会同意公司就2023年度向特定对象发行A股股票事项编制的《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决。
本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。2024年6月14日召开的2024年第二次临时股东大会已授权公司董事会结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，办理本次发行的申报事宜，修改本次发行方案及本次发行上市申报材料，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次向特定对象发行A股股票，董事会同意公司编制的《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决。
本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。2024年6月14日召开的2024年第二次临时股东大会已授权公司董事会结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，办理本次发行的申报事宜，修改本次发行方案，本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次向特定对象发行A股股票，董事会同意公司编制的《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决。
本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。2024年6月14日召开的2024年第二次临时股东大会已授权公司董事会办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，调整或决定募集资金的具体使用安排，本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于中航沈飞与航空投资签署〈附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议〉的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，经审议《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议》的具体内容，董事会同意公司与航空投资签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议》。
《中航沈飞股份有限公司关于公司与原认购对象签署〈附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议之终止协议〉暨关联交易的公告》（编号：2025-022）详见上海证券交易所网站。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决。
本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。2024年6月14日召开的2024年第二次临时股东大会已授权公司董事会修改本次发行方案，签署与本次发行有关的一切协议、合同和文件，本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎及客观的分析，就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施做出了分析及说明，公司控股股东、实际控制人、董事以及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
《中航沈飞股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（编号：2025-023）详见上海证券交易所网站。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决。
本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。2024年6月14日召开的2024年第二次临时股东大会已授权公司董事会制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案以及与本次向特定对象发行方案有关的其他事项，本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》
鉴于本次发行股东大会决议有效期即将到期，充分考虑本次发行的目前进程及公司的实际情况，为确保本次发行后续工作的顺利推进，拟将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月。
除延长上述有效期外，2024年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期同步延长。
《中航沈飞股份有限公司关于延长向特定对象发行A股股票相关决议有效期及授权有效期的公告》（编号：2025-026）详见上海证券交易所网站。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决。
本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于向特定对象发行股票相关授权的议案》
公司董事会同意在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，则授权公司董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购或中止发行。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。2024年6月14日召开的2024年第二次临时股东大会已授权公司董事会制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案以及与本次向特定对象发行方案有关的其他事项，本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订〈中航沈飞公司章程〉及相关议事规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，并对《公司章程》及相关议事规则的有关条款进行修订。
《中航沈飞股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》（编号：2025-027）详见上海证券交易所网站。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订中航沈飞董事会专门委员会工作细则的议案》
《中航沈飞股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则》《中航沈飞股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《中航沈飞股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《中航沈飞股份有限公司董事会提名委员会工作细则》经董事会审议通过之日起生效，原《中航沈飞股份有限公司董事会专门委员会工作细则》相应废止，修订后的工作细则详见上海证券交易所网站。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2025年4月19日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-025
中航沈飞股份有限公司
关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第九届董事会第三十二次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过与中国证券监督管理委员会同意注册。根据股东大会授权，结合本次发行的工作进展和实际情况，公司于2025年4月18日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，对本次发行方案进行了部分调整。本次发行方案具体调整如下：
调整前：
“第一节 本次向特定对象发行方案概要
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括航空工业集团和航空投资在内的不超过35名（含）的特定投资者。除航空工业集团和航空投资外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除航空工业集团和航空投资外的具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
航空工业集团为公司的控股股东、实际控制人，航空投资为航空工业集团实际控制的企业。航空工业集团和航空投资参与本次发行的认购构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。除航空工业集团和航空投资外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》中披露。
航空工业集团拟使用1.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票，航空投资拟使用2.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。本次发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化。
四、本次向特定对象发行方案概要
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象请参见“第一节 本次向特定对象发行方案概要”之“三、发行对象及其与公司的关系”。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日和定价原则
本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
航空工业集团和航空投资不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的5.60%，即不超过154,319,172股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
航空工业集团拟使用1.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票，航空投资拟使用2.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。
（六）限售期
航空工业集团和航空投资认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过420,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”
调整后：
“第一节 本次向特定对象发行方案概要
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中国航空工业集团在内的不超过35名（含）的特定投资者。除中国航空工业集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中国航空工业集团外的具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
中国航空工业集团为公司的控股股东、实际控制人。中国航空工业集团参与本次发行的认购构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。除中国航空工业集团外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》中披露。
中国航空工业集团拟使用1.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。本次发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化。
四、本次向特定对象发行方案概要
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象请参见“第一节 本次向特定对象发行方案概要”之“三、发行对象及其与公司的关系”。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日和定价原则
本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
中国航空工业集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的5.60%，即不超过154,319,172股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
中国航空工业集团拟使用1.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。
（六）限售期
中国航空工业集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”
除上述调整外，公司本次向特定对象发行A股股票方案的其他内容保持不变。根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司本次发行方案调整事项在股东大会授权董事会办理范围内，无需提交股东大会审议。
公司2025年第二次独立董事专门会议对该议案进行了审议，独立董事专门会议认为：中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，方案调整合理，切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，一致同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会审议、表决上述议案时，关联董事应回避表决。
基于上述调整，公司相应修订形成了《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《中航沈飞股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（编号：2025-023），具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告文件。公司将根据本次向特定对象发行股票事项的进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2025年4月19日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-027
中航沈飞股份有限公司关于修订
《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日以现场结合通讯投票表决的方式召开第十届董事会第十四次会议，以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈中航沈飞公司章程〉及相关议事规则的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，并对《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中航沈飞股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《中航沈飞股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的有关条款进行修订，具体修订内容对照如下：
一、《公司章程》主要修订情况
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